Modernisierung des Personengesellschaftsrechts: Neue Regeln für die GbR ab 01.01.2024

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Worum geht's?

Der Jahreswechsel bringt für Gesellschaften bürgerlichen Rechts eine Reihe wichtiger Neuerungen. So unterscheidet der Gesetzgeber dann ganz offiziell die rechtsfähige von der nicht rechtsfähigen GbR. Die mit dem neuen Gesetz verbundenen Rechte und Pflichten gelten ohne Übergangsregelung ab 1. Januar, und zwar auch für bereits bestehende Gesellschaften.

Rechtsfähige oder nicht rechtsfähige GbR

Bislang haben lediglich Gerichte die Rechtsfähigkeit der GbR anerkannt. Dies ändert sich mit dem Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (kurz: MoPeG). Zwar kennt es immer noch die nicht rechtsfähige GbR, die nur die Verhältnisse der Gesellschafter untereinander regelt.

Neben dieser sogenannten Innengesellschaft definiert das neue Gesetz aber auch eine Außen-GbR, die Trägerin von Rechten und Pflichten ist und am Rechts- und Geschäftsverkehr teilnimmt. Dieser GbR wird gegebenenfalls das Vermögen zugeordnet und sie kann zur Schuldnerin oder Gläubigerin werden.

Ebenso kann sie als Vertragspartnerin auftreten, im Zivilprozess Klage erheben oder selbst verklagt werden. Unabhängig davon ist es weiterhin möglich, einzelne Gesellschafter zu verklagen. Ob eine GbR rechtsfähig ist, oder nicht, entscheiden die Gesellschafter.

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GbR oder eGbR

Das MoPeG sieht die Schaffung eines neuen Gesellschaftsregisters für GbR vor, das von den Amtsgerichten geführt wird. Die Eintragung ist zunächst einmal freiwillig und nicht für jede GbR zwingend notwendig. Allerdings erleichtert die Bezeichnung als eingetragene oder kurz: eGbR den Geschäftsverkehr erheblich.

Potenzielle Vertragspartner finden in dem öffentlichen Register alle wesentlichen Informationen über die eGbR und ihre Gesellschafter. Das steigert die Transparenz und erhöht das Vertrauen. In vielen Fällen wird der Eintrag im Gesellschaftsregister auch zur Pflicht.

Das gilt zum Beispiel, wenn die GbR einen Eintrag in andere Register anstrebt, wie z. B. beim Erwerb oder Verkauf von Grundstücken, beim Erwerb von Aktien, beim Eintrag von Marken oder Patenten. Nur eine eGbR darf außerdem ihren Verwaltungssitz im Ausland haben, ohne ihren Rechtsstatus zu verlieren.

Schutz für bestehende GbR

Eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts, die schon vor dem Inkrafttreten des MoPeG Grundstücke, Aktien oder Immobilien besitzt, genießt Bestandsschutz. Sie ist nicht gezwungen, sich ins Gesellschaftsregister aufnehmen zu lassen. Der Eintrag wird aber notwendig, wenn ein Kauf oder Verkauf vorgenommen werden soll.

Der Eintrag ins Gesellschaftsregister

Wer freiwillig oder aufgrund einer Verpflichtung den Schritt zur eGbR vollziehen möchte, tut dies über einen Notar in öffentlich beglaubigter Form, der den Eintrag an das zuständige Amtsgericht weiterleitet. Benötigt werden Angaben zu Namen, Gegenstand, Sitz und Anschrift der GbR. Außerdem werden Informationen zu allen Gesellschaftern und zu ihrer Vertretungsbefugnis aufgenommen. Der Eintrag im öffentlichen Gesellschaftsregister ist für jedermann einsehbar. Er verpflichtet auch dazu, den Namenszusatz „Eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts“ oder das Kürzel eGbR zu führen.

Fazit

Obwohl bestehende GbR Bestandsschutz genießen, sollten sich Gesellschafter nun umgehend über einen möglicherweise bald notwendigen Eintrag ins Gesellschaftsregister informieren. Dieser ist zwar laut Gesetz grundsätzlich freiwillig. Soll eine GbR jedoch am Rechtsverkehr teilnehmen, wird er zur Pflicht.

 

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Anke Evers
Anke Evers
freiberufliche Journalistin

Anke Evers ist freiberufliche Journalistin, Autorin und Texterin und hat ihr Studium der Sozial- und Kommunikationswissenschaften an Universität Erlangen-Nürnberg absolviert.


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