GmbH gründen

Worum geht's?

Mit ihrer beschränkten Haftung, dafür aber hohem Ansehen zählt die GmbH zu den beliebtesten Unternehmensformen in Deutschland. Wollen Sie mit Ihren Produkten oder Dienstleistungen an den Start gehen und dafür eine Gesellschaft gründen? Dann könnte die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) genau die richtige Gesellschaftsform für Sie sein. Wir erklären Ihnen die Vor- und Nachteile der Gesellschaft, gehen auf Haftung, Steuern und Buchhaltung bei der GmbH ein und zeigen Ihnen, wie Sie Schritt für Schritt eine GmbH gründen.

1. Was ist eine GmbH?

Die GmbH ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Diese Rechtsform fällt unter die Kapitalgesellschaften. Gründer, die eine GmbH als Unternehmensform wählen, haften nicht mit Ihrem privaten Vermögen, sondern mit dem Stammkapital der GmbH. Dieses muss mindestens 25.000 Euro betragen.

Dem Gesetz nach handelt es sich bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung um eine juristische Person. Da eine juristische Person allerdings nicht handlungsfähig ist, wird die GmbH durch den oder die Geschäftsführer vertreten. Ab 500 Beschäftigten muss ein Aufsichtsrat bestellt werden. Dieser kann die Aufgaben der Geschäftsführung wahrnehmen, sofern dem Aufsichtsrat dies im Gesellschaftsvertrag übertragen wird.

2. Vor- und Nachteile der GmbH im Überblick

Bevor Sie sich für die Gründung einer GmbH entscheiden, sollten Sie die Vor- und Nachteile dieser Gesellschaft gegeneinander abwägen. Nur so können Sie entscheiden, ob die Gesellschaft die richtige für Sie ist. In unserer Tabelle haben wir Ihnen die wichtigsten Vor- und Nachteile einer GmbH zusammengefasst:

Die GmbH eignet sich insbesondere für Start-Ups. Es ist zwar ein recht hohes Stammkapital von mindestens 25.000 Euro nötig, allerdings können Investoren sich ohne Haftungsrisiko am Unternehmen beteiligen. Für Gründer, denen das Stammkapital zu hoch ist, bietet sich die UG (haftungsbeschränkt) als Rechtsform an. Diese wird im Volksmund oftmals als Mini-GmbH bezeichnet.

3. Welche Voraussetzungen brauchen Sie, um eine GmbH zu gründen?

Eine GmbH können Sie allein oder mit mehreren Personen gründen. Wichtig ist, dass Sie 25.000 Euro Startkapital aufbringen können. Zusätzlich werden zwischen 500 bis 2.000 Euro für die Gründung einer GmbH fällig.

Sie müssen kein deutscher Staatsangehöriger sein, um eine deutsche GmbH gründen zu können. Auch Menschen aus der EU sowie aus Island, Norwegen, Liechtenstein und der Schweiz können eine GmbH gründen. Personen aus Drittländern benötigen eine Aufenthalts- oder Niederlassungserlaubnis für die GmbH. Wichtig ist, dass die GmbH einen deutschen Satzungssitz sowie eine zustellfähige Geschäftsadresse in Deutschland besitzt.

Für die Gründung einer GmbH ist es ratsam, sich professionelle Hilfe beim Rechtsanwalt bzw. Notar zu holen. Denn: Die Feinheiten stecken im Detail. In den folgenden Abschnitten wollen wir Ihnen aber die grundlegenden Schritte erklären, die Sie bei der Gründung einer GmbH durchlaufen müssen.

4. Ablauf der GmbH-Gründung - Schritt für Schritt Anleitung für Gründer

Unter allen Rechtsformen haben Sie sich für die GmbH entschieden? Dann sollten Sie unsere 5 Schritte befolgen, um den Gründungsprozess Ihrer GmbH voranzutreiben.

Schritt 1: Firmenname, Geschäftsanteile und Stammkapital festlegen

Am Anfang der Gründung einer GmbH steht die Wahl des Firmennamens. Wichtig ist, dass der Name die Abkürzung “GmbH” oder die vollständige Bezeichnung “Gesellschaft mit beschränkter Haftung” im Namen aufweist. Passen Sie bei der Namensfindung auf. Wählen Sie keinen Namen für Ihre GmbH, an dem andere Rechte haben.

Besonders bereits vorhandene Marken können Ihnen bei der Firmenwahl einen Strich durch die Rechnung machen. Ratsam kann z. B. eine vorherige Markenrecherche beim Deutschen Patent- und Markenamt (DPMA) oder im Handelsregister sein.

Wir empfehlen Ihnen, die Markenrecherche durch einen Anwalt durchführen zu lassen. Gleichzeitig können Sie auch den Firmennamen durch eine Markenanmeldung markenrechtlich schützen lassen.

Gründen Sie keine Ein-Mann-GmbH, entscheiden Sie im Vorfeld, wer Gesellschafter und Geschäftsführer wird. Außerdem sollten Sie festlegen, wer wie viele Geschäftsanteile übernimmt. Das muss später im Gesellschaftsvertrag auch schriftlich festgelegt und vom Notar beurkundet werden. Gleiches gilt für das Stammkapital. Es muss mindestens 25.000 Euro betragen, kann aber auch höher angesetzt werden.

Schritt 2: Gesellschaftsvertrag aufsetzen lassen

Am Anfang steht Ihr Entschluss entweder alleine oder mit mehreren Partnern eine GmbH zu gründen. Und schon stehen Sie vor der ersten größeren Herausforderung. Sie müssen sich nämlich Gedanken über den Gesellschaftsvertrag machen. Folgende Punkte müssen Sie in jedem Fall im Vertrag aufnehmen:

• Firmennamen (z. B. XY GmbH) und den Sitz der Gesellschaft
• Gegenstand des Unternehmens (z. B. Einzelhandel mit Produkt X)
• Betrag des Stammkapitals (mindestens 25.000 Euro)
• Zahl- und Nennbeträge der Geschäftsanteile

Außerdem braucht jede GmbH mindestens einen Geschäftsführer. Das können Sie selbst oder eine andere verlässliche Person sein. Diese Personen müssen ebenfalls im Gesellschaftsvertrag aufgeführt werden.

Zusätzlich zu den verpflichtenden Mindestangaben können Sie im Gesellschaftsvertrag natürlich auch weitere, sinnvolle Regelungen treffen. Beispielsweise

• Was passiert beim Ausscheiden eines Gesellschafters?
• Was darf der Geschäftsführer?

Empfehlenswert ist es hier natürlich, Hilfe beim Rechtsanwalt bzw. Notar einzuholen. Um einen ersten Überblick über die Regelungen einer GmbH-Satzung zu bekommen, bieten die Industrie- und Handelskammern Musterverträge an. Hier beispielsweise ein Muster-Gesellschaftsvertrag der IHK Berlin.

Schritt 3: Gesellschaftsvertrag beim Notar beurkunden lassen

Sobald der Gesellschaftsvertrag fertig ist, sollten Sie einen Notartermin vereinbaren. Wichtig dabei: Alle Gesellschafter und Geschäftsführer müssen bei dem Termin anwesend sein. Seit Inkrafttreten der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) im August 2022 können Sie den Termin auch online erledigen.

Sobald der Gesellschaftsvertrag notariell beurkundet ist, handelt es sich um eine GmbH in Gründung. Diese sogenannte Vorgesellschaft wird in eine GmbH umgewandelt, sobald der Eintrag ins Handelsregister erfolgt ist und Sie das Stammkapital auf einem Geschäftskonto hinterlegt haben.

Schritt 4: Geschäftskonto eröffnen

Der nächste wichtige Schritt im Rahmen der Gründung Ihrer GmbH ist die Eröffnung eines Geschäftskontos. Bei einer GmbH ist dies gesetzlich vorgeschrieben, um die geschäftlichen Ausgaben strikt von den privaten trennen zu können.

Von der Bank erhalten Sie im Anschluss einen Nachweis, den Sie beim Notar einreichen können. Der Notar kann damit den Eintrag ins Handelsregister vornehmen.

Schritt 5: Eintrag ins Handelsregister und Anmeldung bei zuständigen Ämtern und Behörden

Wie bereits erwähnt, kann im Rahmen der Gründung Ihrer GmbH der Eintrag ins Handelsregister durch Ihren Notar erfolgen, sobald Sie das Stammkapital auf dem Geschäftskonto hinterlegt haben. Sie können die GmbH allerdings auch selbst ins Handelsregister eintragen lassen.

Sobald das Amtsgericht den Eintrag überprüft und genehmigt hat, verliert Ihre GmbH in Gründung den Status als Vorgesellschaft und wird zu einer vollwertigen GmbH mit allen Rechten und Pflichten.

Nun folgt die Anmeldung beim Gewerbeamt. Spätestens einen Monat, nachdem Sie Ihr Gewerbe angemeldet haben, müssen Sie die GmbH auch beim Finanzamt anmelden. Ihre Angaben werden vom Gewerbeamt in der Regel direkt an das Finanzamt übermittelt. Dennoch müssen Sie den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen. Nach Prüfung aller Angaben und eingereichten Unterlagen erhalten Sie Ihre Steuernummer.

Je nachdem, in welcher Branche und in welchem Umfang Ihre GmbH tätig ist, sind noch weitere Anmeldungen nötig. Beschäftigen Sie Mitarbeiter? Dann müssen Sie sich bei der Agentur für Arbeit melden und die Krankenkassen der Mitarbeitenden informieren. Auch bei der zuständigen Industrie- und Handelskammer (IHK) müssen Sie sich anmelden, sofern dies nicht bereits vom Gewerbeamt erledigt wurde.

5. Wie viel kostet es eine GmbH zu gründen?

Die Gründungskosten für eine GmbH können stark variieren. In der Regel sollten Sie zwischen 500 und 2.000 Euro für die Gründung einer GmbH einplanen. Kosten über 1.000 Euro werden vor allem fällig, wenn Sie einen Gesellschaftsvertrag aufsetzen lassen wollen. Da hierbei Anwalt und Notar mitwirken, treibt dies die Kosten nach oben.

Im Vergleich dazu steht das Musterprotokoll. Da im Musterprotokoll nur die wichtigsten gesetzlichen Regelungen Anwendung finden und es nicht angepasst werden darf, benötigen Sie zum Ausfüllen nicht zwangsläufig einen Anwalt.

Neben der Vertragsart berechnen sich die Notarkosten außerdem, je nachdem wie viele Gesellschafter an der GmbH beteiligt sind und wie hoch der Gegenstandswert der GmbH ist. Allein für den Notar sollten Sie zwischen 400 und 800 Euro einplanen. Die Eintragung im Handelsregister schlägt mit ca. 150 bis 200 Euro zu Buche. Die Gewerbeanmeldung kostet zwischen 20 und 60 Euro.

Hinzu kommt selbstverständlich das Stammkapital von 25.000 Euro sowie monatliche Kosten für das Geschäftskonto, die Buchhaltung und die Steuerberatung. Zeitlich sollten Sie für die Gründung einer GmbH mehrere Wochen bis Monate einplanen.

6. Haftung bei einer GmbH

Wichtig zu wissen ist auch, wie es im Gründungsprozess um Ihre Haftung bestellt ist. In der Zeit zwischen dem Entschluss eine GmbH zu gründen und der notariellen Beurkundung des Gesellschaftsvertrages, sprechen Juristen von einer sogenannten „Vorgründergesellschaft“. Dies ist noch keine GmbH. Sie können allerdings schon erste Geschäfte machen, haften in dieser Phase aber mit Ihrem Privatvermögen.

Das Gesetz sieht eine sogenannte „Handelndenhaftung“ vor. Diese trifft in aller Regel den Geschäftsführer. Außerdem gilt eine sogenannte „Unterbilanzhaftung“.
Im Klartext: Die Gründungsgesellschafter müssen (gegenüber der späteren GmbH) entstandene Verluste (die z. B. durch eine vorzeitige Aufnahme der Geschäfte eintreten können) entsprechend ihrer Anteile am Stammkapital ausgleichen.

Haftung der Gesellschafter der GmbH

Nachdem die Gründung der GmbH abgeschlossen ist, beschränkt sich die Haftung der Gesellschafter auf die Stammeinlagen. Das Privatvermögen ist damit geschützt. Wichtig ist, dass das Stammkapital komplett zur Verfügung steht.

Denn im Falle einer Insolvenz müssen die gesamten 25.000 Euro verfügbar sein. Haben Sie nur die Hälfte auf das Geschäftskonto eingezahlt, wird die andere Hälfte sofort fällig. Jeder Gesellschafter haftet hier mit seinem Anteil. In einer Ein-Personen-GmbH haften Sie allein.

Haftung des Geschäftsführers der GmbH

Es gilt die Geschäftsführerhaftung. Das bedeutet, dass der Geschäftsführer beispielsweise in folgenden Fällen unbegrenzt mit seinem Privatvermögen haftet:

• Verbindlichkeiten gegenüber den Sozialversicherungsträgern
• Verbindlichkeiten gegenüber dem Finanzamt
• Bei Vorsatz und Fahrlässigkeit (z. B. Insolvenzverschleppung, mangelhafte Buchführung, Verletzung der Publikationspflicht usw.)

7. Was müssen Sie in Sachen Steuern & Buchhaltung bei einer GmbH beachten?

Wollen Sie eine GmbH gründen, sollten Sie im Vorfeld wissen, dass die Buchführung bei der Gesellschaft mit beschränkter Haftung recht komplex ist. Eine Einnahme-Überschuss-Rechnung (EÜR) ist nicht möglich. Sie müssen stattdessen eine doppelte Buchführung (Bilanzierung) durchführen.

Jedes Jahr erfolgt zudem ein Jahresabschluss, der im Bundesanzeiger veröffentlicht werden muss. Auf die Gewinne der GmbH muss eine Körperschaftsteuer von 15 Prozent gezahlt werden. Freibeträge gelten nicht. Außerdem wird die Gewerbesteuer fällig.

Hinzu kommt die Umsatzsteuer mit einem regulären Satz von 19 Prozent. Ermäßigte 7 Prozent werden für bestimmte Produkte und Dienstleistungen, z. B. Bücher, Zeitungen oder Eintrittskarten, fällig. Liegt der Umsatz Ihrer GmbH im vorangegangenen Kalenderjahr unter 22.000 Euro und wird im laufenden Kalenderjahr 50.000 Euro nicht überschreiten, können Sie von der Kleinunternehmerregelung Gebrauch machen.

8. Welche Sonderformen von der GmbH gibt es?

Neben der GmbH gibt es noch einige Sonderformen. Dabei handelt es sich um die Folgenden:

1. gGmbH

Die gGmbH ist eine Unternehmensform mit einem gemeinnützigen Zweck. Die Gewinne dürfen in diesem Fall nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet werden. Die gGmbH ist von der Gewerbe- und Körperschaftsteuer befreit.

2. GmbH & Still

Hierbei handelt es sich um eine inoffizielle Bezeichnung für eine GmbH mit stillen Gesellschaftern. Die Gesellschafter sind in diesem Fall zwar am Gewinn beteiligt, allerdings nicht als Gesellschafter erkennbar. Sie werden nicht im Handelsregister oder in der Gesellschafterliste aufgeführt.

3. GmbH & Co. KG

Sie stellt eine Mischform aus einer KG und einer GmbH dar. Die GmbH fungiert als Komplementär einer Kommanditgesellschaft. Die Haftung ist auf das Stammkapital einer GmbH beschränkt und diese Sonderform profitiert von den steuerlichen Vorteilen aus der Personengesellschaft.

4. Unternehmergesellschaft (UG) haftungsbeschränkt

Sie wird auch als Mini-GmbH bezeichnet, da sie nur ein Stammkapital von einem Euro für die Gründung benötigt. Das Stammkapital muss über Gewinne bis 25.000 Euro aufgestockt werden.

9. Fazit zur Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Sie können entweder allein oder mit mehreren Gesellschaftern eine GmbH gründen. Ein Stammkapital von 25.000 Euro ist erforderlich. Die Hälfte davon müssen Sie auf Ihr Geschäftskonto einzahlen. Daneben sollten Sie zwischen 500 und 2.000 Euro an Gründungskosten einplanen.

Für die Gründung muss entweder ein Musterprotokoll ausgefüllt oder ein Gesellschaftsvertrag aufgesetzt werden. Hier kommt es ganz darauf an, welche Regelungen Sie schriftlich festhalten wollen. Beide Verträge müssen vom Notar beurkundet werden. Anschließend erfolgt die Eintragung ins Handelsregister sowie die Anmeldungen beim Gewerbeamt, Finanzamt, der zuständigen Industrie- und Handelskammer und ggf. bei der Agentur für Arbeit.

Die Haftung ist bei einer GmbH auf das Stammkapital beschränkt, kann sich bei Pflichtverletzungen allerdings auf das Privatvermögen ausweiten. Die Buchführung ist komplex. Die GmbH unterliegt zahlreichen Steuerpflichten.

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