Worum geht's?
Wenn Sie mit anderen Unternehmern oder Freiberuflern zusammenarbeiten, sollten Sie Vertraulichkeitsvereinbarungen/Geheimhaltungsverträge (im Englischen auch Non-Disclosure-Agreement - Abkürzung: NDA - genannt) abschließen. So schützen Sie Ihre Geschäftsgeheimnisse und Ihr Know-how im Rahmen gemeinsamer Projekte. Warum ist das so wichtig und ab wann sollten Sie solch eine Vereinbarung abschließen? Unser Artikel schafft einen Überblick über alle Informationen rund um Vertraulichkeitsvereinbarungen.
1. Was ist ein Non-Disclosure-Agreement (NDA)?
Eine Verschwiegenheitserklärung ist per Definition ein Vertrag, mit dem Sie als Unternehmer sicherstellen, dass Ihre vertraulichen Informationen oder Unterlagen geschützt bleiben. Möchten Sie zum Beispiel mit einem Dienstleister oder einer Agentur zusammenarbeiten oder haben Sie selbst ein entsprechendes Unternehmen, kann es sinnvoll sein, in einem Vertrag festzuhalten, dass Firmeninterna - Daten, Dokumente, Verhandlungen oder Ideen - streng vertraulich bleiben und nicht mit anderen Personen geteilt werden dürfen.
Der Vertrag wird manchmal auch Verschwiegenheitserklärung, NDA (Non-Disclosure-Agreement), Vertraulichkeitserklärung, Vertraulichkeitsvereinbarung, Verschwiegenheitsvereinbarung, Geheimhaltungsverpflichtung oder Geheimhaltungsvertrag genannt. Oft ist es sinnvoll, Verschwiegenheitserklärungen schon zu schließen, bevor man mit den Verhandlungen beginnt.
2. Warum brauche ich eine Verschwiegenheitserklärung?
Sie befürchten einen Reputationsverlust oder wirtschaftlichen Schaden, wenn Ihre Geschäftsgeheimnisse an die Öffentlichkeit dringen würden? Dann haben Sie schon die Antwort auf die Frage, wozu man Geheimhaltungsvereinbarungen braucht. Ob es eine einzigartige Idee, ein bestimmtes Vorgehen oder spezifisches Know-how ist, das Ihr Unternehmen zum Erfolg geführt hat: Sie sollten und müssen diese Informationen vor Wettbewerbern schützen.
Es gibt zahlreiche Situationen, in denen Sie erwägen sollten, Vertraulichkeitsvereinbarungen mit anderen Vertragsparteien zu schließen:
- Letter of Intent (=Vertrag, der die Prüfungs- und Informationssituation im Vorfeld eines Vertragsverhältnisses regelt, wie etwa eine Kooperation)
- Vertriebsverträge (z.B. Handelsvertreter, Vertragshändler, Kommissionsagent, Franchise)
- Lieferverträge
- Kooperationsverträge
- Lizenzverträge
- Technologietransfer-Verträge
- Beraterverträge für sensible Geschäftsbereiche
- Arbeits- und Mitarbeiterverträge
- Investorengespräche
- Unternehmensübernahme
Dabei gibt es zwei unterschiedliche Arten des NDA zwischen Auftraggeber und Auftragnehmer: Die einseitige Geheimhaltungsvereinbarung und die zweiseitige Geheimhaltungsvereinbarung.
Einseitige Geheimhaltungserklärung:
Wenn Ihr Geschäftspartner unternehmensinterne Informationen erfährt und zu Ihrem Nachteil diese Informationen nach außen dringen lassen könnte, sollten Sie sich absichern.
Beispiele:
Sie beauftragen einen Dienstleister, für Sie Weihnachtskarten an Kunden zu versenden. Damit er die Kundenadressen nicht weitergibt, schließen Sie ein NDA.
Ihr Unternehmen möchte ein Buch zu einem brisanten und bisher unbekannten Thema veröffentlichen. Eine Marketingfirma soll die Werbung vorbereiten. Damit sie vorab nicht die Inhalte des Buches ausplaudert, vereinbaren Sie eine Verschwiegenheitserklärung über die Verhandlungsergebnisse.
Zweiseitige Geheimhaltungsvereinbarung:
Wenn Sie mit einem anderen Unternehmen zusammenarbeiten und zum Beispiel gemeinsame Produkte entwickeln, sollten Sie einen gegenseitigen Geheimhaltungsvertrag mit der Partei schließen. In diesem Fall haben beide Vertragsparteien ein Interesse daran, dass die jeweiligen Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse und Unterlagen geheim bleiben. Auch wenn im Rahmen der Zusammenarbeit mit dem Partner neue Ideen entstehen, sollten diese geschützt werden.
Weitere Beispiele: Investoren, Freelancer, Praktikanten, Mitarbeiter, Lieferanten
3. Was muss in einem NDA (Non-disclosure-agreement) stehen?
Das bleibt Ihnen und den Verhandlungen über die Vertraulichkeitsvereinbarungen überlassen. Sie sind frei in der Entscheidung, welche Punkte Sie wie detailliert in Ihren Vertrag aufnehmen, denn es gilt der Grundsatz der Vertragsfreiheit. Wir empfehlen aber, in jedem Fall folgende Punkte zu regeln:
- Vertragsparteien: Nennen Sie die Beteiligten
- Vertragsgegenstand: Um welches Projekt geht es?
- Definition der vertraulichen Informationen: Um welche konkreten Informationen geht es?
- Zulässige und unzulässige Tätigkeiten: Für welchen Zweck dürfen die Parteien die Informationen verwenden? Was wollen Sie konkret verbieten? Welche Daten dürfen an Dritte weitergegeben werden?
- Vertragsstrafe: Was passiert, wenn sich der Vertragspartner nicht an den Geheimhaltungsvertrag hält?
- Gültigkeitsdauer: Wie lange müssen die Parteien Stillschweigen bewahren?
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4. Wo gibt es eine NDA Vorlage oder Muster?
Wenn Sie sich ein wenig im Internet umsehen, finden Sie zahlreiche NDA Vorlagen. Ob es nun Muster für Geheimhaltungserklärung, Muster für Geheimhaltungsverträge, Muster für Geheimhaltungsverpflichtung oder Muster für NDA heißt: Jedes ist anders.
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Gibt es auch ein Muster für eine NDA auf Englisch?
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5. Was muss ich beachten, wenn ich Geheimhaltungsverpflichtungen schließe?
Wichtig: Sie sollten sich genau überlegen, wie detailliert und spezifisch Sie die Inhalte im NDA definieren. Denn: Sind Informationen und Handlungen detailliert beschrieben, ist zwar klarer, was der Vertragspartner zu tun und unterlassen hat und spätere Streitigkeiten lassen sich besser vermeiden. Andererseits besteht dann auch die Gefahr, dass bestimmte Informationen unter den Tisch fallen – und dann munter ausgeplaudert werden können.
Was Sie noch beachten sollten: Schließen Sie nicht einfach pauschal mit jedem Vertragspartner Geheimhaltungsverpflichtungen. Das ist unter Umständen keine gute Idee. Denn gegenüber manchen Geschäftspartnern könnten Sie damit unter Umständen falsche Signale aussenden. Sie sollten sich deshalb in jedem Fall überlegen, ob es notwendig ist, den Gegenüber vertraglich zum Stillschweigen zu verpflichten oder ob es eine mündliche Abrede auch tut. Denn im letzten Moment könnte Ihnen bei den Vertragsverhandlungen ein wichtiger potenzieller Geschäftspartner wegbrechen, wenn er das Gefühl hat, Sie unterstellen ihm ein unprofessionelles Verhalten.
Auf der anderen Seite kann es in manchen Fällen besonders wichtig sein, dass alle Beteiligten unbedingt Stillschweigen bewahren, zum Beispiel wenn das Schicksal Ihres Unternehmens davon abhängt, dass niemand weiteres von den Interna oder Betriebsgeheimnissen erfährt. Sie müssen also selbst entscheiden, was für Sie und Ihr Unternehmen am besten ist. Als Entscheidungshilfe haben wir Ihnen hier eine Pro- und Contra-Liste zusammengefasst:
- Geheimhaltungserklärungen können wirtschaftliche Schäden und Rufschädigung vermeiden
- Geheimhaltungsverpflichtung ist sinnvoll bei besonders sensiblen Daten
- Gerade vor Anbahnung von Geschäftskontakten lassen sich Risiken der Offenbarung von Interna mit einer Vertraulichkeitsvereinbarung abfedern
- Verschwiegenheitserklärungen lassen sich gerichtlich besser durchsetzen als bloße mündliche Abreden
- Pflicht zur Verschwiegenheitserklärung kann Geschäftsbeziehung und Vertrauensverhältnis zwischen Vertragspartnern schädigen
- Falsche Formulierungen und Lücken in Geheimhaltungserklärungen können gefährlich sein
- In manchen Branchen (vor allem Startups in der IT-Branche) ist ein Feedback Dritter wichtig, strenge Geheimhaltung ist da manchmal kontraproduktiv
Praxistipp:
Auch wenn es in dem einen oder anderen Einzelfall besser sein könnte, auf ein NDA zu verzichten: Sie sollten auf jeden Fall eine saubere Geheimhaltungserklärung in der Schublade haben. Sicher und schnell erstellen können Sie das mit unserem NDA Generator.
6. Checkliste – Das müssen Sie beim NDA beachten
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7. FAQ: Die häufigsten Fragen zum NDA
