AGB im B2B-Bereich

Worum geht's?

Ob im Online Handel oder bei Dienstleistungen: Bieten Unternehmer Ihre Leistungen Verbrauchern an, haben sie das Thema AGB für B2C wahrscheinlich permanent auf dem Schirm. Aber wie ist das eigentlich, wenn Ihre Kunden - so wie Sie - auch Unternehmer sind, also im B2B Geschäft? Müsste da nicht einiges einfacher sein? Die Antwort: Ja und Nein. Lesen Sie bei uns das Wichtigste rund um AGB im B2B Bereich im Überblick.

1. Wann brauche ich AGB im B2B-Bereich?

Allgemeine Geschäftsbedingungen zwischen Unternehmern (AGB für B2B) sind keine Pflicht. Sie können aber sehr hilfreich sein, wenn Sie bei B2B Verträgen Inhalte klar regeln wollen, die Ihnen wichtig sind, und dabei vom Gesetz abweichen möchten. Dann ist es praktisch, vorformulierte Textbausteine zu haben, die Sie gegenüber einer Vielzahl von Unternehmen verwenden und nicht immer wieder im Rahmen der Vertragsverhandlungen neu aushandeln müssen.

Übrigens: Auch im Bereich B2C brauchen Sie nicht zwingend AGB. 

2. Unterscheiden sich B2C- und B2B-AGB voneinander?

Sind Ihre Kunden keine Verbraucher (Business To Consumer, kurz: B2C), sondern Unternehmer, wird das Ganze weniger streng gesehen. Schließlich brauchen Unternehmer, die täglich am Geschäftsverkehr teilnehmen, weniger Schutz als “unbedarfte” Verbraucher. Sowohl inhaltlich im AGB Recht als auch beim Thema Einbeziehung der AGB sind die Anforderungen an AGB für Unternehmen geringer.

3. Beispiele für unwirksame Klauseln im B2B-Bereich

Das Gesetz sieht vor, dass die Allgemeinen Geschäftsbedingungen gegenüber Unternehmern einer weniger strengen AGB Kontrolle unterliegen als gegenüber Verbrauchern. Im Ergebnis müssen Sie aber auch hier aufpassen: Denn sind Klauseln gegenüber Verbrauchern unwirksam, ist das zumindest ein Indiz dafür, dass sie auch im B2B Bereich unzulässig sind. 

Wirklich klar ist das nicht für alle Fälle, es gibt aber Rechtsprechung. Lesen Sie hier wichtige Beispiele für unwirksame AGB-Klauseln:

Gewährleistungsausschluss bei Kaufleuten

Ist beim Kauf das Produkt mangelhaft, kann Ihr Kunde grundsätzlich Nacherfüllung oder Schadensersatz verlangen, den Kaufpreis mindern oder vom Vertrag zurücktreten. Diese Rechte dürfen Sie gegenüber Verbrauchern nicht einschränken. Im B2B Bereich ist das zwar anders: Sie dürfen in Ihren Allgemeinen Geschäftsbedingungen festlegen, dass der Kunde auf diese Rechte verzichtet.

Allerdings gibt es in manchen Fällen Besonderheiten. Und jetzt wird es kompliziert: Wenn nämlich Sie und Ihr Kunde beide Kaufleute sind und den Kaufvertrag für Ihr Geschäft abschließen, gilt die sogenannte Rügepflicht. Dann muss Ihr Kunde grundsätzlich bei der Lieferung schauen, ob das gekaufte Produkt einen Mangel hat. Wenn er den nicht sofort beanstandet, hat er keinen Anspruch auf Gewährleistung. 

Haftungsbegrenzung 

Bei B2C-Geschäften dürfen Unternehmer ihre Haftung grundsätzlich nicht begrenzen. Auch das ist weniger streng, wenn Ihre Kunden Unternehmer sind: Eine Haftungsbegrenzung ist grundsätzlich möglich. Aber es gibt Ausnahmen:

• Sie begrenzen die Haftung pauschal (“Eine Haftung ist grundsätzlich ausgeschlossen”)
• Sie schließen die Haftung für die Fälle aus, in denen Sie vorsätzlich oder grob fahrlässig die Gesundheit Ihres Kunden schädigen (“Eine Haftung für Fälle, in denen es durch Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zu einer Gesundheitsschädigung kommt, ist ausgeschlossen.”) Lesen Sie dazu auch das Urteil des BGH vom 19.09.2007, Az. VIII ZR 141/06.

Solche Klauseln sind auch in B2B AGB unwirksam.

Aufrechnungsverbot

Unternehmer dürfen kein sogenanntes Aufrechnungsverbot in Ihre B2B AGB aufnehmen, wenn ihre Kunden Verbraucher sind. Das ist Ihnen allerdings auch nicht erlaubt, wenn Sie Ihre Verträge mit Unternehmern schließen.

Aber was ist eigentlich eine Aufrechnung? Vereinfacht gesagt: Sie schulden Ihrem Kunden noch Geld und er schuldet Ihnen Geld, die Beträge dürfen Sie miteinander verrechnen. 

Beispiel: Ihr Kunde hatte schon einmal bei Ihnen etwas bestellt und wegen eines Mangels noch einen Anspruch auf Schadensersatz gegen Sie, der bereits gerichtlich festgestellt wurde. Nun kauft er erneut bei Ihnen und schuldet Ihnen den Kaufpreis. Die Beträge darf er miteinander verrechnen. 

Dieses Recht dürfen Sie als Unternehmer weder gegenüber Verbrauchern noch gegenüber Unternehmern in den AGB ausschließen.

4. Welche Auswirkungen haben unwirksame Klauseln?

Sie haben eine dieser Klauseln oder eine andere unwirksame B2B AGB-Regelung verwendet. Und nun? Die Folge: Die Klausel wird nicht Bestandteil des Vertrags zwischen Ihnen und Ihrem Kunden. Sie gilt einfach nicht. Stattdessen gilt das, was der Gesetzgeber vorsieht. Sprich: Haben Sie pauschal die Haftung ausgeschlossen oder Ihrem Kunden eine Aufrechnung verboten, haften Sie trotzdem oder Ihr Kunde darf trotzdem aufrechnen.

Allerdings sollten Sie sich jetzt nicht zurücklehnen und unwirksame B2B AGB Regelungen verwenden, frei nach dem Motto “Es wird schon gutgehen” Denn es droht Ihnen noch etwas anderes, wenn Sie so handeln: teure Abmahnungen! 

5. Einbeziehung: So binden Sie AGB für B2B in Verträge ein

Auch wenn Sie gegenüber Unternehmern AGB verwenden, müssen Sie diese in Ihre Verträge einbeziehen. Das geht allerdings leichter als die Einbeziehung von AGB gegenüber Verbrauchern. 

Das ist erforderlich, um AGB für B2B einzubinden:

Schritt 1: Weisen Sie Ihre Kunden darauf hin, dass Ihre Allgemeinen Geschäftsbedingungen gelten. Ausreichend ist der Hinweis “Es gelten unsere Allgemeinen Geschäftsbedingungen”.

Schritt 2: Sorgen Sie dafür, dass Ihre Kunden die B2B AGB auch zur Kenntnis nehmen können. 

Was bedeutet das? Es reicht zum Beispiel aus, wenn Sie die B2B AGB auf Ihre Website stellen. Es muss Ihrem Kunden zumutbar sein, die Bedingungen zu lesen, wenn er das möchte. Es reicht dafür - anders als bei Verbrauchern - aus, dass er dafür selbst aktiv werden muss. 

Schritt 3: Ihr Kunde muss den B2B AGB zustimmen. Auch hier gibt es eine wesentliche Erleichterung gegenüber B2C AGB: Sie brauchen keine  Zustimmung in der Form, dass der Verbraucher den Vertrag in Kenntnis der Geltung der AGB abschließt (wobei sich der Verwender oft den Nachweis erleichtert, indem er eine Checkbox ankreuzen lässt). Es reicht, wenn Ihr Kunde den AGB nicht widerspricht, also gar nichts sagt.

Diese 3 Schritte reichen für die wirksame Einbeziehung von AGB zwischen Unternehmern.

6. Brauchen Sie AGB in verschiedenen Sprachen?

Bieten Sie Ihre Waren oder Dienstleistungen gegenüber Kunden im Ausland an, ist es ratsam, B2B AGB in verschiedenen Sprachen bereitzuhalten. Zwar gilt die strenge gesetzliche Vorgabe, dass die Bedingungen in klarer und verständlicher Weise formuliert sein müssen, ausdrücklich nur gegenüber Verbrauchern.

Allerdings hat dies auch Indizwirkung für B2B AGB. Gerade wenn Sie einen mehrsprachigen Onlineshop haben, sollten Sie auch die AGB in verschiedenen Sprachen bereithalten, damit Ihre Kunden die Möglichkeit haben, die Bedingungen in zumutbarer Weise zur Kenntnis zu nehmen. Schließlich ist das auch eine Voraussetzung für die wirksame Einbeziehung.

Gehen Sie also auf Nummer Sicher und erstellen Sie AGB auch für Ihre fremdsprachigen Kunden. Achtung: Achten Sie dabei auch auf eventuell gesetzlich abweichende Vorgaben aus dem jeweiligen Land.

7. Was passiert, wenn meine AGB denen meines Vertragspartners widersprechen?

Ist Ihnen das schon einmal passiert? Sie weisen in einer Mail auf Ihre ABG hin - und gleichzeitig weist Ihr Kunde auf SEINE AGB hin. Dazu kann es unter Unternehmern schnell kommen, da die Anforderungen an die Einbeziehung geringer sind als im B2C Bereich. 

Sicher fragen Sie sich: Was gilt jetzt? Das ist gar nicht so einfach. Denn gelten erstmal scheinbar beide AGB, gibt es doch folgendes Problem: Was passiert, wenn Ihre Klauseln inhaltlich denen Ihres Vertragspartners widersprechen? Folge ist doch, dass es eben nicht zu einer Einbeziehung kommt. Schließlich sagen Sie damit sinngemäß “Ich widerspreche der Einbeziehung der AGB meines Kunden”.

Der Folgeaufwand ist groß: Sie müssen beide AGB-Versionen nebeneinander legen und Klausel für Klausel abgleichen und auslegen. Was steht dort? Was war damit gemeint? Stimmen die Klauseln inhaltlich überein, ist alles gut - denn Sie waren sich ja einig. Widersprechen sie sich, werden die Klauseln aber nicht einbezogen. Folge: Es gelten wieder die gesetzlichen Regeln.

8. Woher bekomme ich rechtssichere AGB für mein B2B-Modell?

AGB für B2B zu erstellen ist kompliziert. Sie fragen sich, wie Sie Allgemeine Geschäftsbedingungen gegenüber Ihren Unternehmer-Kunden verwenden und dabei rechtlich auf der sicheren Seite sein können? Eines sollte klar sein: Lassen Sie die Finger von Muster-AGB, die Sie im Internet finden. Diese passen in der Regel nicht auf Ihre Bedürfnisse und Ihre Branche. Denn als Verkäufer von Kleidung möchten Sie sicher keine Regeln verwenden, die eine Webagentur verwendet.

Rechtlich sicher sind Sie dagegen, wenn Sie sich individuelle AGB von einem auf IT Recht spezialisierten Rechtsanwalt erstellen lassen. Allerdings kann das unter Umständen teuer werden. 

Wir empfehlen die Verwendung unseres Premium AGB Generators. Er vereint beide Vorteile: Mit dem Premium-Paket von eRecht24 haben Sie eine kostengünstige Lösung. Und der Generator ist auf verschiedene Geschäftsmodelle anwendbar.

Weitere Infos zum Thema AGB erstellen finden Sie in unserem Beitrag "Rechtssichere allgemeine Geschäftsbedingungen für Ihre Website vom Anwalt".

9. Fazit

Auf den ersten Blick scheint die Verwendung von B2B AGB einfacher zu sein als gegenüber Verbrauchern. Schließlich sind die Vorgaben für B2B AGB geringer als für B2C AGB. Allerdings täuscht der erste Eindruck. Hier lauern jede Menge Stolperfallen - gerade weil die Regeln für AGB Klauseln nicht so klar sind. Umso wichtiger ist es, rechtlich auf der sicheren Seite zu sein.

10. FAQ: AGB für B2B

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