Ltd.-Gründung

Worum geht's?

Die englische Limited war bis 2020 vor allem wegen der schnellen und kostengünstigen Gründung als Rechtsform beliebt. Seit dem Brexit ergeben sich allerdings Haftungsrisiken, die Gründer vor der Ltd.-Gründung bedenken sollten. Eine gute Vorbereitung ist daher das A und O. Wir stellen Ihnen die Limited als Unternehmensform vor, stellen Vor- und Nachteile gegenüber und machen deutlich, was sich für Gründer seit dem Brexit in Bezug auf die Gründung einer Limited geändert hat.

1. Was ist die Limited?

Die Limited ist eine englische Rechtsform. Sie ist eine Kapitalgesellschaft und ist mit der deutschen GmbH zu vergleichen. Die Limited ähnelt stark der GmbH, ist allerdings aufgrund des niedrigen Stammkapitals von einem Pfund für Gründer interessant.

Die Limited wird in England nach englischem Recht gegründet und ins Companies House (Gesellschaftsregister) eingetragen. Niederlassungen in Deutschland, zusätzlich zu einem Hauptsitz in England, können gegründet werden.

Seit dem Brexit ergeben sich bei der Limited allerdings einige Änderungen. Beispielsweise werden vor dem Brexit gegründete Limiteds in Deutschland nicht mehr als solche anerkannt, wenn der Hauptsitz nicht innerhalb der EU ist. Für Neugründungen ist eine Limited nur sinnvoll, sofern sich Ihr Hauptsitz im Vereinigten Königreich befindet.

Sonderformen der Limited

Die beliebteste Form der Limited ist die Private Company by Shares. Sie ist vor allem für kleine und mittlere Unternehmen geeignet. Die Haftung ist auf die Höhe der Einlagen der Gesellschafter beschränkt und Anteile dürfen nicht an der Börse gehandelt werden. Sonderformen der Limited sind:

1. Private Company limited by Guarantee: 
   • Besonders geeignet für Vereine und Verbände
   • nicht profitorientiert
   • Keine Aufteilung der Anteile unter den Gesellschaftern, sondern Herausgabe von Garantien
   • Gewinnausschüttungen verboten
   • im Falle einer Insolvenz müssen die Gesellschafter einen vorher festgelegten Betrag zahlen
2. Private unlimited Company:
   • Haftung der Gesellschafter ist unbeschränkt
   • eigene Rechtspersönlichkeit
   • Gesellschafter sind juristische oder natürliche Personen
3. Public limited Company:
   • geeignet für große Aktiengesellschaften
   • Anteile dürfen an der Börse gehandelt werden
   • Berichts- und Meldepflichten
   • mindestens zwei Geschäftsführer und ein Schriftführer vorgeschrieben
   • Mindestkapital: 25.000 Euro

Zusammensetzung einer Limited

Eine Limited besteht aus mindestens einem Gesellschafter, dem sogenannten Shareholder. Er steuert die Unternehmensgeschäfte, kommt in regelmäßigen Gesellschafterversammlungen mit den anderen Gesellschaftern zusammen und wählt den Vorstand.

Der Vorstand - Board of Directors - muss aus natürlichen Personen bestehen. Im Vorstand agieren ausführende (executive) und nicht-ausführende (non-executive) Mitglieder. Die ausführenden Geschäftsführer beteiligen sich an der Leitung des operativen Geschäfts, während die nicht-ausführenden Mitglieder beraten und überwachen. 

Ein Schriftführer ist nur in der Public limited Company verpflichtend. Der sogenannte Company Secretary kümmert sich um die jährlichen Meldungen ans Handelsregister.

Wichtig ist außerdem das Registered Office. Seit Anfang 2020 genügt eine zustellfähige Adresse in Großbritannien nicht mehr. Der Hauptsitz der Limited muss sich nun in Großbritannien befinden, wenn Sie planen, eine Limited zu gründen.

2. Voraussetzungen für die Gründung einer Limited

Deutsche Gründer, die eine Limited gründen wollen, müssen dies in Großbritannien tun. Dort erfolgt auch die Eintragung ins Handelsregister. Sofern der Sitz Ihres Unternehmens in England, Schottland, Wales oder Nordirland sein soll, können Sie die Limited als rechtsfähige Gesellschaft nach wie vor auswählen. 

Vor dem Brexit konnten Gründer eine Limited mit Unternehmenssitz in Deutschland führen, ohne in England wirtschaftliche Tätigkeiten auszuüben. Dies ist allerdings nach aktuellem Recht durch den Austritt des Vereinigten Königreichs aus der EU nicht mehr möglich.

Limiteds, die vor 2020 gegründet wurden und einen Sitz in Deutschland haben, mussten daher umgewandelt werden. Aus einer Limited mit einem Gesellschafter wurde ein Einzelunternehmen. Bei mehreren Gesellschaftern änderte sich die Rechtsform zu einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) und bei vorliegendem Handelsgewerbe erfolge die Umwandlung zu einer offenen Handelsgesellschaft (OHG). 

3. Vor- und Nachteile der Limited im Überblick

Die Limited hat wie jede Gesellschaftsform Vor- aber auch Nachteile. Die wichtigsten Faktoren haben wir hier für Sie zusammengefasst.

4. 4 Schritte zur Gründung einer Limited

Schritt 1: Geschäftsidee, Businessplan und Firmennamen festlegen

Wie soll Ihr Business aussehen? Welche Produkte wollen Sie vertreiben? Welche Dienstleistungen wollen Sie anbieten? Erstellen Sie einen Businessplan und verschriftlichen Sie alle Ihre Ideen und Vorstellungen zu Ihrem Business. Der Unternehmensgegenstand muss im Gesellschaftsvertrag stehen. Auch im deutschen Handelsregister geben Sie an, in welchen Gebieten Sie handeln wollen.

Ein wichtiger Punkt ist die Wahl des Namens Ihrer Firma. Wenn Sie schon vorher Geschäfte geschlossen haben, kann es sinnvoll sein, wenn Sie den bisherigen Namen weiterführen. Sie können den Namen grundsätzlich frei wählen. Achten Sie darauf, dass Ihr Name keine fremden Markenrechte, Urheberrechte oder Namensrechte verletzt. Denken Sie hier immer daran, dass es sowohl bei deutschen als auch bei britischen Namen Probleme mit fremden Rechten geben kann.

Um zu überprüfen, ob fremde Rechte vorliegen, bietet sich eine Markenrecherche mit anschließender Markenanmeldung an. Dieser Prozess ist allerdings komplex und zeitintensiv. Daher empfehlen wir Ihnen, eine Markenrecherche von einem Anwalt durchführen zu lassen. Unsere Partnerkanzlei Siebert Lexow Lang bietet die Markenanmeldung in Deutschland und in der EU als Paket an.

Der Name muss den Zusatz “Limited” oder “Ltd.” enthalten. Sie dürfen “Limited” auch nicht übersetzen. Das ist wichtig, damit deutlich bleibt, dass es sich um eine britische Firma handelt.

Der Firmenname Ihrer Gesellschaft muss im Gesellschaftsvertrag stehen. Sie können den Namen zwar nachträglich ändern. Dafür müssen Sie aber erneut zum Notar und auch die Eintragungen in den anderen deutschen und britischen Registern anpassen. Dazu kommen noch die üblichen Änderungen, beispielsweise auf dem Briefpapier etc.

Schritt 2: Geschäftskonto eröffnen

Für saubere Finanzen und eine Trennung von privaten und geschäftlichen Geldmitteln ist ein Geschäftskonto unerlässlich.  Dazu können Sie bei verschiedenen Banken Angebote und Konditionen einholen. 

Ihr Stammkapital (mindestens 1 Pfund) zahlen Sie auf das Geschäftskonto der Limited ein. Um eine Überschuldung zu vermeiden, müssen Sie auch an die Gründungskosten denken. Lassen Sie sich vom geringen Stammkapital nicht täuschen und planen Sie von Anfang an ausreichend Geldmittel ein.

Schritt 3: Einreichen der Unterlagen im Companies House

Wie oben bereits erwähnt, ist ein Firmensitz im Vereinigten Königreich für die Limited-Gründung notwendig. Sobald Sie Schritt 1 und 2 erfüllt haben, müssen Sie die Gründungsunterlagen beim britischen Handelsregister, dem Companies House, einreichen.

Das wichtigste Dokument für die Gründung einer Limited (Ltd.) ist der Gesellschaftsvertrag. Dieser muss in Englisch verfasst und nach britischem Recht aufgebaut sein. Er ist aufgeteilt in Memorandum of Association (grundlegende Inhalte) und Articles of Association (Satzung der Gesellschaft). Folgende Punkte dürfen in den beiden Teilen des Gesellschaftsvertrags nicht fehlen:

Memorandum of Association:

1. Firmenname (z. B. XY Limited)
2. Sitz der Limited (zwingend in Großbritannien)
3. Gegenstand Ihrer Limited (Geschäftszweck, z. B. Verkauf von Produkt XY)
4. Summe des Stammkapitals
5. Zahl und Nennbeträge der übernommenen Anteile

Articles of Association:

• die Stimmrechte
• Bestimmungen zur Geschäftsführung
• Bestimmungen zur Beschlussfassung
• Gewinnausschüttungen
• Bestimmungen für Gesellschafterwechsel

Anders als nach deutschem Recht brauchen Sie für die Anmeldung beim Companies House keine notarielle Beurkundung. Sie müssen bei der Anmeldung den Gesellschaftsvertrag einreichen und die zentralen Organe (Shareholder, Board of Directors und ggf. Company Secretary) der Limited benennen. Wenn Sie vom Companies House die Gründungsurkunde (Certificate of Incorporation) erhalten, ist Ihre Gesellschaft nach britischem Recht gegründet.

Schritt 4: Steuerliche Registrierung

Melden Sie Ihre Limited (Ltd.) nach der Gründung beim britischen Finanzamt, dem Her Majesty’s Revenue and Customs (HMRC), an. In England, Wales. Schottland und Nordirland werden vor allem Umsatzsteuer (VAT) und Körperschaftsteuer fällig.

Optionaler Schritt 5: Anforderungen in Deutschland

Wenn Sie mit Ihrer Limited in Deutschland tätig sein wollen, müssen Sie auch die deutschen Formalitäten einhalten. Hierzu gehört vor allem die Eintragung ins Handelsregister. Die Unterschriften auf der Anmeldung für das Handelsregister müssen notariell beglaubigt sein. Denken Sie daran, dass Sie die notwendigen Unterlagen vorher ins Deutsche übersetzen (lassen). Unter Umständen müssen Sie Ihre Limited auch ins Gewerberegister eintragen.

5. Limited gründen: Kosten und Dauer

Eine Limited in Großbritannien zu gründen ist kostengünstig. Die Anmeldung im Companies House kostet rund 30 Euro jährlich. Notar und Anwalt sind im Vereinigten Königreich für die Gründung nicht notwendig. Ein Anwalt ist für einen rechtssicheren Gesellschaftsvertrag allerdings empfehlenswert.

Die Gründung einer Limited geht vergleichsweise schnell vonstatten. Meistens sind es nur ein bis zwei Wochen bis der Gründungsprozess abgeschlossen ist. Vor dem Brexit waren es sogar nur 24 Stunden. 

6. Gründer aufgepasst: Haftungsfallen bei der Ltd.

Die Limited haftet nur mit dem Gesellschaftsvermögen. Das Privatvermögen der Gesellschafter und Geschäftsführer bleibt in der Regel unangetastet. Der Geschäftsführer einer Limited haftet gegenüber der Limited persönlich, wenn er gesetzliche oder vertragliche Pflichten nicht beachtet. Auch in Fällen der Insolvenzverschleppung oder wenn Straftaten vom Geschäftsführer begangen werden, haftet er persönlich.

Hier ergibt sich allerdings eine Haftungsfalle für deutsche Gründer. Das britische Recht gilt nur, wenn Sie die Limited auch von dort aus verwalten. Das OLG München hat am 5. August 2021 in einem Urteil (Az. 29 U 2411/21) entschieden, dass Limiteds, die von Deutschland aus geführt werden, als Personengesellschaften und nicht als Kapitalgesellschaften haften.

7. Buchführung, Bilanz und Steuern bei der Limited

Haben Sie einen Hauptsitz in Großbritannien, sind sie dort auch steuerpflichtig. Hinzu kommen deutsche Steuerpflichten, wenn Sie eine zusätzliche Niederlassung hierzulande besitzen. Aber nicht nur dann müssen deutsche Steuerpflichten beachtet werden. Versenden Sie hauptsächlich an deutsche Kunden? Auch dann müssen Sie mit folgenden Steuern rechnen:

• Körperschaftsteuer
• Umsatzsteuer
• Gewerbesteuer

Daneben müssen Sie aber auch in Deutschland Ihre Steuerbilanz aufstellen und Buchhaltungspflichten erfüllen. Insgesamt empfehlen wir Ihnen für den Bereich Steuern, Buchführung und Bilanz unbedingt eine professionelle Beratung einzuholen. Die vielfältigen Pflichten, die sich hier aus den verschiedenen Rechtsgebieten ergeben, sollten Sie nicht unterschätzen. Vor allem, weil sowohl nach deutschem als auch nach englischem Recht Sanktionen drohen.

8. Macht es Sinn, eine irische Limited zu gründen?

Weil in Irland die Niederlassungsfreiheit gilt und das Land eine niedrige Unternehmenssteuer von Firmen verlangt, ist es ein gefragter Unternehmensstandort. Neu gegründete irische Limiteds müssen drei Jahre lang keine Unternehmenssteuern zahlen, sofern der Gewinn unter 320.000 Euro im Jahr liegt.

Allerdings benötigen Gründer auch in Irland einen Verwaltungssitz. Eine bloße Anschrift genügt nicht, sonst erhalten Sie keine Umsatzsteuer-Identifikationsnummer.

9. Fazit zur Ltd.-Gründung

Zusammenfassend haben wir hier nochmal alle wichtigen Punkte zur britischen Limited für Sie im Überblick in unserer Checkliste: 

Seit dem Brexit 2020 ist für deutsche Gründer die Limited als Rechtsform nicht mehr relevant, da doppelte Bürokratie und Aufwand durch Großbritannien als Drittland auf Sie zukommt. Auch wenn Sie im Vereinigten Königreich keinen Notar benötigen, ist ein Notar für die Anmeldung im deutschen Handelsregister notwendig. Hier entstehen dann weitere Kosten. 

Ein großer Punkt ist vor allem die Haftung. Die Gründung einer Limited lohnt sich nur für Gründer, die den tatsächlichen Verwaltungssitz ihres Unternehmens in England, Schottland, Wales oder Nordirland aufbauen wollen. Ein Verwaltungssitz in Deutschland bedeutet für die Limited eine Umwandlung in eine Personengesellschaft und damit den Verlust der Haftungsbeschränkung.

Eine geeignete Alternative für die Limited (Ltd.) ist die deutsche Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Sie ist die einzige Kapitalgesellschaft, die nur ein Stammkapital von einem Euro benötigt, während die Haftung auf das Geschäftsvermögen beschränkt ist.